Każdemu zdarzy się wcześniej czy później decyzja spontaniczna i nieprzemyślana. Jeżeli chodzi o impulsywny zakup batonika przy kasie szkoda zapewne nie jest zbyt duża. Jeżeli jednak polega na zaangażowaniu w spółkę z o.o. w roli mniejszościowego wspólnika, konsekwencje mogą być niekiedy bardzo dotkliwe i rozłożone na lata.
W jakich sytuacjach najczęściej stajemy się mniejszościowym wspólnikiem w spółce z o.o.? W praktyce wydaje się, że najczęściej dochodzi do tego w dwóch przypadkach. Po pierwsze, nabycie udziałów mniejszościowych często łączy się z poszukiwaniem dochodu pasywnego, gdy wspólnik mniejszościowy wnosi do spółki zasoby majątkowe, lecz nie zamierza on ani nie oczekuje się od niego osobistego zaangażowania w prowadzenie biznesu. Drugi (i szczególnie istotny) przypadek, to spółki z o.o. z udziałem większej liczby wspólników, którzy posiadają równą lub różną liczbę udziałów, ale każdy z nich z osobna (lub każdy z wyjątkiem jednego) są wspólnikami mniejszościowymi.
W realiach naszego życia gospodarczego wspólnicy nie rozważają szczegółowo warunków współpracy przed utworzeniem spółki skupiając się na konkretnym celu, który pchnął ich do utworzenia wspólnego biznesu. W szczególności praktycznie zawsze pomija się ustalenie zasad mających zastosowanie w przypadku braku konsensusu lub konieczności wyjścia z inwestycji ze względu na nieuczciwe postępowanie innych wspólników. Podejście takie jest jednak źródłem wielu rozczarowań i problemów, z którymi trzeba się zmagać, gdy drogi wspólników z różnych względów zaczynają się rozchodzić.
Same przepisy Kodeksu spółek handlowych nie zapewniają w praktyce wspólnikom mniejszościowym realnej ochrony ich interesów jeżeli wspólnik lub wspólnicy większościowi zdecydują się postępować w sposób nieetyczny. Jeżeli dochodzi do eskalacji konfliktu lub wspólnicy okazują się zwyczajnie nieuczciwi mogą bardzo łatwo odsunąć wspólnika mniejszościowego od jakiegokolwiek wpływu na zarządzanie spółką, jak również zaniechać trwale podziału zysków sprawiając, że udział mniejszościowy staje się w istocie bezwartościowy. Jedynym realnym uprawnieniem w typowej sytuacji pozostaje tzw. indywidualne prawo kontroli pozwalające przeglądać dokumenty spółki oraz żądać wyjaśnień od zarządu. W praktyce realne możliwości wykonania nawet tych uprawnień zależą od dobrej woli zarządu. Co prawda, zgodnie z art. 271 pkt 1) KSH sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na wniosek wspólnika jeżeli zachodzą „ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki”, ale z praktycznego punktu widzenia wykazanie takich przyczyn uzasadnionych naruszeniem interesów wspólnika mniejszościowego jest niezwykle trudne, o ile nie niemożliwe.
Zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 17 lutego 2015 roku (sygn. akt I ACa 1214/14) samo istnienie konfliktu między wspólnikami nie wyczerpuje przesłanek przewidzianych art. 271 KSH uzasadniających rozwiązanie spółki. Rozwiązanie spółki, która ma możliwość funkcjonowania w obrocie gospodarczym, powinno stanowić decyzję wyjątkową. W wyroku z dnia 13 lutego 2015 roku Sąd Apelacyjny we Wrocławiu (sygn. akt I ACa 1608/14) zauważył, że konflikt osobisty pomiędzy wspólnikami może stanowić ważną przyczynę rozwiązania spółki jedynie, gdy niemożliwe jest prawidłowe czy normalne funkcjonowanie spółki. Podobnie wypowiedział się m.in. Sąd Apelacyjny w Szczecinie (sygn. akt I ACa 348/14) i sądy innych apelacji w Polsce. Jeżeli spółka zatrudnia pracowników i w relacjach z klientami i rynkiem funkcjonuje normalnie, pomimo ostrego konfliktu z mniejszościowym wspólnikiem zrozumiałe jest, że sąd będzie bardzo ostrożnie podchodził do roszczeń o rozwiązanie takiej spółki.
Więcej na temat prawa spółek w aspekcie funkcji wspólnika w spółce z o.o.:
Michał Górecki, Radca Prawny
m.górecki@i-dgp.com
