W związku z „otwarciem sezonu” na składanie sprawozdań finansowych do KRS, na jaw wychodzą kolejne problemy związane z cyfryzacją tego procesu. System teleinformatyczny może odrzucić złożone sprawozdanie finansowe ze względu na błędy strukturalne, co może się wiązać z niemałymi problemami.
Sprawozdania tylko elektronicznie
Od marca 2018 roku przedsiębiorcy muszą składać sprawozdania finansowe bezpośrednio do Repozytorium Dokumentów Finansowych w formie elektronicznej. Natomiast nowelizacja Ustawy o KRS z października 2018 roku, zobowiązała również do sporządzania sprawozdań w formie elektronicznej. Zatem sprawozdania finansowe za 2018 rok muszą zostać sporządzone w postaci struktury logicznej, w formacie udostępnionym przez Ministerstwo Finansów.
Pierwsze problemy
Już w zeszłym roku niektórzy przedsiębiorcy napotkali kłopoty, związane ze zgłoszeniem sprawozdania finansowego drogą elektroniczną. Problem polegał na tym, że ustawa nie przewidywała sytuacji, w której sprawozdanie składa osoba nie posiadając numeru PESEL ujanwionego w KRS. W związku z tym niektóre spółki zarządzane przez cudzoziemców nie mogły złożyć sprawozdania za pomocą udostępnionego systemu. Brzmienie przepisu 19a ustawy o KRS uniemożliwiało też złożenie sprawozdania przez pełnomocnika – np. radcę prawnego. Ustawodawca poprawił te błędy dopiero w październikowej nowelizacji.
Błędy strukturalne
System czasami odrzuca sprawozdania, ze względu na błędy strukturalne. Taka sytuacja rodzi szereg problemów dla składającego sprawozdanie, jednocześnie narażając go na konsekwencje karno- lub cywilnoprawne. Niewywiązanie się z obowiązku złożenia do KRS sprawozdania finansowego łączyć się bowiem może nawet z odpowiedzialnością karną zarządu. Zatem co zrobić jeśli KRS odrzucił sprawozdanie finansowe?
Bez poprawek
Pierwszą rzeczą, która przychodzi na myśl w wypadku odrzucenia sprawozdania ze względu na jego błędy strukturalne, jest poprawienie tych błędów. Niestety ustawa o rachunkowości nie zezwala na poprawienie już zatwierdzonego przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego. Ewentualnych poprawek można dokonać dopiero w sprawozdaniu za kolejny rok obrotowy. Tak więc jeśli błędy pojawią się w sprawozdaniu za rok 2018, poprawek można dokonać dopiero w sprawozdaniu za rok 2019.
Tylko jedno Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników
Drugim problemem (dotyczącym spółek kapitałowych) jest fakt wyjątkowości Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (lub Akcjonariuszy). Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, spółka może zwołać takie zgromadzenie tylko raz do roku – każde inne zgromadzenie ma status nadzwyczajnego. Również tylko na zwyczajnym zgromadzeniu może zostać powzięta uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. W związku z tym, nawet gdyby dana spółka mogła wprowadzić do sprawozdania poprawki, to zatwierdzenie poprawionego sprawozdania wymagałoby ponownego odbycia zwyczajnego zgromadzenia.
Jedyny ratunek
Jeżeli system odrzuci twoje złożone sprawozdanie musisz skorzystać z funkcjonalności systemu S-24. W takim wypadku konieczne jest złożenie płatnego elektronicznego wniosku z wykorzystaniem formularza KRS-Z30. Dokumenty tafiają wówczas do właściwego sądu rejestrowego, który przekazuje je do Repozytorium Dokumentów Finansowych. Nie ma możliwości złożenia tego rodzaju wniosku w sądzie fizycznie. Opłata wynosi 140 zł. Tegoroczna sytuacja jest zatem porównywalna do ubiegłorocznej, która również wymagała złożenia płatnego wniosku.
The post Co zrobić jeśli KRS odrzucił sprawozdanie? appeared first on Doniec Górecki & Partnerzy.
]]>The post Gdy prezes nie jest prezesem appeared first on Doniec Górecki & Partnerzy.
]]>
Często zdarza się nam zawierać umowy ze spółkami reprezentowanymi przez prezesów lub członków zarządu. Bardziej wnikliwi kontrahenci sprawdzają KRS takiej spółki i umocowanie zarządu do działania w jej imieniu. Jednak mimo zachowania przez nas najwyższej staranności może się okazać, że działająca za spółkę osoba w rzeczywistości bezprawnie podaje się za członka zarządu.
Art. 18 § 2 KSH wprowadza zakaz dotyczący osób pełniących funkcje członka lub prezesa zarządu. Osoby te nie mogą sprawować funkcji przewidzianej przez KSH jeśli zostały skazane ze przestępstwa określone w rozdziałach XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego oraz w art. 587, 590 i 591 KSH. Wspomniane rozdziały kodeksu karnego dotyczą: przestępstw przeciwko ochronie informacji, przestępstwa przeciwko wiarygodności dokumentów, przestępstwa przeciwko mieniu, przestępstwa przeciwko obrotowi gospodarczemu, przestępstwa przeciwko obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi. Przestępstwa w kodeksie karnym uzupełnione są o przestępstwa określone w kodeksie spółek handlowych: ogłoszenie nieprawdziwych danych (art. 587 KSH), umożliwienie bezprawnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub wykonaniu prawa mniejszości (art. 590 KSH), posługiwanie się fałszywym zaświadczeniem o złożeniu akcji, cudzą akcją przy głosowaniu na walnym zgromadzeniu lub wykonywaniu praw mniejszości (art. 591 KSH).
Skutkiem prawnym powołania do zarządu spółki osoby, która nie spełnia wymogów przewidzianych w kodeksie, jest nieważność podjętej uchwały. Osoba skazana prawomocnym wyrokiem traci z mocy prawa możliwość prawnie skutecznego działania w ramach swych obowiązków. Wszelkie decyzje podjęte przez osobę objętą ustawowym zakazem pełnienia funkcji są nieskuteczne. Sąd Najwyższy w wyroku z 10 stycznia 2008 r. sygn. IV CSK 356/07, przyjął zasadę automatycznego wygaśnięcia mandatu z mocy prawa.
Zgodnie z art. 18 § 3 KSH zakaz pełnienia funkcji ma charakter czasowy. Okres zakazu rozpoczyna bieg od dnia uprawomocnienia się wyroku i trwa aż pięć lat, przy czym nie może skończyć się przed upływem trzech lat od dnia zakończenia okresu odbywania kary.
Więcej na temat pełnienia funkcji prezesa lub członka zarządu:
Paweł Doniec, Radca Prawny DGP
p.doniec@i-dgp.com
The post Gdy prezes nie jest prezesem appeared first on Doniec Górecki & Partnerzy.
]]>