W<\/span> umowie sprzeda\u017cy udzia\u0142\u00f3w czy umowie inwestycyjnej strony wskazuj\u0105 cen\u0119 okre\u015blon\u0105 wed\u0142ug w\u0142asnych ustale\u0144 zgodnie z tzw. zasad\u0105 swobody um\u00f3w. Powy\u017csze musi oczywi\u015bcie nast\u0105pi\u0107 z zastrze\u017ceniem, \u017ce cena sprzeda\u017cy, z uwagi na ewentualne konsekwencje podatkowe, nie odbiega znacz\u0105co od<\/b> warunk\u00f3w rynkowych. Wydaje si\u0119, \u017ce wystarczy\u0142oby dokonanie prostej wyceny udzia\u0142\u00f3w, kilka spotka\u0144 negocjacyjnych i wpisanie do umowy konkretnej kwoty, ale czy na pewno? <\/b><\/p>\n

Na wypadek zmiany okoliczno\u015bci<\/b><\/h3>\n

W przypadku prostych transakcji, nic nie stoi na przeszkodzie \u017ceby okre\u015bli\u0107 sztywn\u0105 cen\u0119 sprzeda\u017cy. Jednak trzeba pami\u0119ta\u0107, \u017ce wadliwe okre\u015blenie warto\u015bci zbywanych udzia\u0142\u00f3w, ceny sprzeda\u017cy oraz sposobu jej zap\u0142aty mo\u017ce poci\u0105gn\u0105\u0107 za sob\u0105 daleko id\u0105ce konsekwencje. <\/span>Dlatego te\u017c <\/span>w przewa\u017caj\u0105cej cz\u0119\u015bci przypadk\u00f3w warto t\u0119 kwesti\u0119 dog\u0142\u0119bnie przeanalizowa\u0107 oraz zdecydowa\u0107 si\u0119 na zastosowanie formu\u0142y przeliczeniowej opartej na jednym z ni\u017cej wymienionych sposob\u00f3w okre\u015blenia wysoko\u015bci ceny sprzeda\u017cy.<\/span><\/p>\n

Tak wi\u0119c w toku przygotowywania warunk\u00f3w oferty nabycia udzia\u0142\u00f3w, nale\u017cy rozwa\u017cy\u0107 wykorzystanie jednego z nast\u0119puj\u0105cych mechanizm\u00f3w ustalenia ceny: (1) price adjustment, (2) earn out oraz (3) locked box. Ka\u017cdy z tych rodzaj\u00f3w klauzul niesie za sob\u0105 zar\u00f3wno korzy\u015bci jak i zagro\u017cenia.<\/span><\/p>\n

Prognozy finansowe vs. rzeczywisto\u015b\u0107<\/b><\/h3>\n

Price adjustment (z ang. dostosowanie, korekta ceny) to rozwi\u0105zanie, w ramach kt\u00f3rego ostateczna cena\u00a0sprzeda\u017cy zostanie obliczona na podstawie sprawozdania finansowego, sporz\u0105dzonego na og\u00f3\u0142 kilka miesi\u0119cy po zamkni\u0119ciu transakcji. Zwykle polega na pozostawieniu w sp\u00f3\u0142ce na z g\u00f3ry zdefiniowany okres os\u00f3b wcze\u015bniej ni\u0105 zarz\u0105dzaj\u0105cych, kt\u00f3re, prognozuj\u0105c wyniki finansowe sp\u00f3\u0142ki, dokona\u0142y jej wst\u0119pnej wyceny, w ten spos\u00f3b, aby niejako mog\u0142y dopilnowa\u0107 spraw sprzedawanej sp\u00f3\u0142ki. <\/span>Po up\u0142ywie wskazanego okresu, np. p\u00f3\u0142 roku po transakcji, nast\u0119puje korekta ceny w zale\u017cno\u015bci od spe\u0142nienia b\u0105d\u017a niespe\u0142nienia wcze\u015bniej poczynionych prognoz. <\/span><\/p>\n

Rozwi\u0105zanie to zabezpiecza kupuj\u0105cego przed zmian\u0105 sytuacji sp\u00f3\u0142ki przejmowanej (jej warto\u015bci) w\u00a0okresie pomi\u0119dzy podpisaniem umowy a zamkni\u0119ciem transakcji. <\/span>Jednak, co nale\u017cy otwarcie w tym miejscu zaznaczy\u0107, zdecydowanym minusem tej konstrukcji ceny jest ryzyko spor\u00f3w mi\u0119dzy stronami oraz zwi\u0119kszenia koszt\u00f3w transakcji, a tak\u017ce mo\u017cliwo\u015b\u0107 wyst\u0105pienia problem\u00f3w zarz\u0105dczych w tzw. okresie przej\u015bciowym, kiedy w sp\u00f3\u0142ce pozostaj\u0105 osoby zarz\u0105dzaj\u0105ce ni\u0105 przed transakcj\u0105.<\/span><\/p>\n

Kiedy stary zarz\u0105d zostaje w sp\u00f3\u0142ce<\/b><\/h3>\n

Z kolei mechanizm earn out jest wykorzystywany g\u0142\u00f3wnie w przypadku, gdy sprzedaj\u0105cymi s\u0105 osoby, kt\u00f3re po przej\u0119ciu b\u0119d\u0105 kontynuowa\u0142y zarz\u0105dzanie biznesem. Cena sprzeda\u017cy jest wtedy podzielona niejako na dwie cz\u0119\u015bci, z czego pierwsza jest p\u0142acona w dniu finalizacji transakcji we wcze\u015bniej okre\u015blonej wysoko\u015bci, a druga mo\u017ce ulec podwy\u017cszeniu dzi\u0119ki wysi\u0142kom zmotywowanego sprzedaj\u0105cego. Dzieje si\u0119 tak je\u015bli starania te maj\u0105 wp\u0142yw na dobre wyniki finansowe sp\u00f3\u0142ki przejmowanej b\u0105d\u017a jej og\u00f3lnie poj\u0119t\u0105 sytuacj\u0119 gospodarcz\u0105. <\/span><\/p>\n

Jest to swoista prowizja dla sprzedaj\u0105cego, kt\u00f3rej wysoko\u015b\u0107 zale\u017cy od dalszego performance\u2019u sp\u00f3\u0142ki. Ten z kolei mo\u017ce mie\u0107 odzwierciedlenie zar\u00f3wno we wzro\u015bcie wcze\u015bniej ju\u017c wspomnianych wynik\u00f3w finansowych (wg wska\u017anika EBIT\/EBIDTA, zysku netto b\u0105d\u017a wysoko\u015bci obrotu), jak i spe\u0142nieniu innych cel\u00f3w czy za\u0142o\u017ce\u0144, np. wprowadzeniu nowego produktu czy zdobyciu okre\u015blonej pozycji na danym rynku. <\/span><\/p>\n

Rozwi\u0105zanie to wydaje si\u0119 najlepsze dla stron w przypadku transakcji, dotycz\u0105cych sp\u00f3\u0142ek o wysokim potencjale, a wi\u0119c takich, kt\u00f3re w kr\u00f3tkim okresie mog\u0105 znacz\u0105co poprawi\u0107 wyniki oraz pozycj\u0119 na rynku, a do czego niezb\u0119dne jest odpowiednie zaanga\u017cowanie os\u00f3b dotychczas prowadz\u0105cych biznes. Z drugiej strony mechanizm ten, podobnie jak price adjustment, niejako chroni kupuj\u0105cego przed pochopnym zainwestowaniem zbyt du\u017cej ilo\u015bci \u015brodk\u00f3w w sp\u00f3\u0142k\u0119, w ramach kt\u00f3rej ujawniono istotne ryzyka, mog\u0105ce mie\u0107 wp\u0142yw na jej sytuacj\u0119 gospodarcz\u0105 w okre\u015blonym czasie po transakcji.<\/span><\/p>\n

Zabezpieczenie przy sztywnym definiowaniu ceny sprzeda\u017cy\u00a0<\/b><\/h3>\n

<\/p>\n

Kolejn\u0105 opcj\u0105 jest tzw. klauzula locked box, kt\u00f3ra swoj\u0105 nazw\u0119 zawdzi\u0119cza wskazaniu niezmiennej wysoko\u015bci ceny oraz konkretnego stanu sp\u00f3\u0142ki, wed\u0142ug kt\u00f3rego jest ona obliczana. Rozwi\u0105zanie to zak\u0142ada, \u017ce cena sprzeda\u017cy jest okre\u015blona na podstawie sytuacji sp\u00f3\u0142ki przejmowanej na dzie\u0144 podpisania umowy sprzeda\u017cy (wg\u00a0ostatniego sprawozdania finansowego). <\/span><\/p>\n

Metoda ta wydaje si\u0119 najprostsza, jednak najbardziej ryzykowna. Dlatego te\u017c w przypadku wyboru takiego sposobu zdefiniowania ceny sugerowane jest wprowadzenie do umowy sprzeda\u017cy dodatkowych zapis\u00f3w na wypadek zaistnienia wydarze\u0144 mog\u0105cych mie\u0107 wp\u0142yw na warto\u015b\u0107 sp\u00f3\u0142ki przejmowanej. Przydatne mog\u0105 okaza\u0107 si\u0119 r\u00f3wnie\u017c odpowiednie klauzule dotycz\u0105ce gwarancji i\u00a0zapewnie\u0144 co do sytuacji sp\u00f3\u0142ki<\/a>.\u00a0<\/span><\/p>\n

Dzia\u0142aj r<\/b>ozwa\u017cnie<\/b><\/h3>\n

Jak wida\u0107 po kr\u00f3tkiej analizie, przemy\u015blane okre\u015blenie zasad rozlicze\u0144 ze sprzedaj\u0105cym mo\u017ce uchroni\u0107 nabywc\u0119 przed istotn\u0105 strat\u0105 finansow\u0105 oraz zabezpieczy\u0107 przed zap\u0142at\u0105 ceny sprzeda\u017cy niemaj\u0105cej prze\u0142o\u017cenia na przysz\u0142e wyniki sp\u00f3\u0142ki. <\/span><\/p>\n

Wydaje si\u0119, \u017ce ka\u017cdorazowo kluczowe znaczenie ma odpowied\u017a na pytanie jak w danej transakcji przedstawia si\u0119 ryzyko waha\u0144 sytuacji gospodarczej przejmowanej sp\u00f3\u0142ki oraz sformu\u0142owanie przejrzystych i szczeg\u00f3\u0142owych postanowie\u0144 umownych, w oparciu o kt\u00f3re nast\u0105pi weryfikacja wysoko\u015bci ceny sprzeda\u017cy.<\/span><\/p>\n

Wyb\u00f3r najbardziej optymalnego w konkretnych warunkach sposobu okre\u015blenia ceny sprzeda\u017cy nie nale\u017cy do \u0142atwych zada\u0144. Wymaga rozwa\u017cenia wszystkich wad i zalet ka\u017cdej z metod oraz ewentualnych konsekwencji ich wyboru. Je\u017celi planujesz przeprowadzenie transakcji, zapraszamy do kontaktu – korzystaj\u0105c z naszej wiedzy i do\u015bwiadczenia znajdziemy rozwi\u0105zanie na miar\u0119 Twojego biznesu.<\/span><\/i><\/a><\/span><\/p>\n

 <\/p><\/div>

<\/div><\/p>\n

\u00a0 \u00a0<\/div>

<\/div>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"","protected":false},"author":6,"featured_media":930,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[38],"tags":[135,133,137,134,132,131,73,104,136],"yoast_head":"\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\t\n\t\n\n\n\n\n\t\n\t\n\t\n